VĮ Registrų centro veiklos ataskaitos duomenimis per 2015 m. Lietuvoje buvo įsteigta 10.156 nauji juridiniai asmenys. Iš jų net 760 buvo įsteigta pertvarkymo būdu. Vis daugiau įmonių renkantis persitvarkyti ir pakeisti savo teisinį statusą, parengėme išsamų gidą detalizuojantį individualios įmonės (IĮ) pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę (UAB) žingsnius. Šiame gide taip pat pasidalinsime ir praktiniais atsakymais į dažniausiai kylančius klausimus.

Įmonių pertvarkymo paslaugos už prieinamą kainą. Plačiau >>

Ką svarbu žinoti apie įmonės pertvarkymą?

Pertvarkymas ar Reorganizavimas

Įmonės pertvarkymas yra neretai maišomas su įmonės reorganizavimu. Nors skirtumas gali atrodyti labai mažas, tačiau praktikoje jis yra esminis. Civiliniame Kodekse  pertvarkymas yra apibrėžiamas kaip įmones teisinės formos pakeitimas perimant iš pertvarkomos įmonės jos teises ir pareigas. Reorganizavimas Civiliniame Kodekse yra suprantamas kaip įmonės teisinės formos pakeitimas jungimo ar skaidymo būdu, abiem atvejais juridiniam asmeniui kaip atskiram vienetui nutraukiant savo veiklą. Kitaip tariant, pertvarkoma įmonė toliau tęsia savo veiklą kitoje teisinėje formoje, tuo tarpu reorganizuojama įmonė ją nutraukia, ko pasėkoje atsiranda prievolė vykdyti su veiklos nutraukimu susijusias pareigas (pvz. darbuotojų išeitinių išmokų mokėjimas ir kt.).

Individualios įmonės savininko atsakomybė

Viena iš pagrindinių priežasčių, kodėl individualių įmonių savininkai renkasi pertvarkyti veiklą į UAB, yra siekis atskirti nuosavą ir įmonės turtą. Einant šiuo keliu svarbu žinoti, kad savininko asmeninė atsakomybė nedingsta iš karto po juridinio asmens pertvarkymo. Pagal Civilinį Kodeksą (2.104 str. 2 dalis) individualios įmonės savininkas trejus metus po įmonės pertvarkymo išlieka asmeniškai atsakingas už iki pertvarkymo atsiradusių įmonės prievolių vykdymą. Ši atsakomybė nėra taikoma prievolėms, kurios atsiranda po to kai įmonė įgyja UAB statusą.

IĮ pertvarkymas į UAB

Toliau pateikiami ir aprašomi 10 žingsnių, kaip vyksta IĮ pertvarkymas į UAB. Jei turite konkrečių klausimų, galite eiti tiesiai prie jus dominančio žingsnio, tačiau rekomenduojame viska skaityti nuosekliai.

  1. Pertvarkomos įmonės balanso parengimas ir turto įvertinimas
  2. Uždarosios akcinės bendrovės įstatų parengimas
  3. Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę paruošimas ir priėmimas
  4. Viešas skelbimas
  5. Pertvarkomos įmonės statuso registracija Juridinių Asmenų Registre
  6. UAB registravimui reikalingų finansinių bei kitų dokumentų parengimas
  7. Dokumentų pasirašymas pas notarą
  8. UAB registracija Juridinių Asmenų Registre
  9. Antspaudo gavimas
  10. Darbuotojų įdarbinimas UAB

1.     Pertvarkomos įmonės balanso parengimas ir turto įvertinimas

Individualiai įmonei norint tapti uždara akcine bendrove, ji turi atitikti Akcinių bendrovių įstatyme numatytus UAB įstatiniam kapitalui taikomus reikalavimus.

IĮ turto pakankamumas įstatinio kapitalo suformavimui yra vertinamas naudojantis jos balansu. Tai yra, iš įmonės turto yra atimami visi jos įsipareigojimai ir vertinama likusi nuosavybė. Pagal šiuo metu galiojančius teisės akus formuojamos UAB įstatinio kapitalo dydis turi būti ne mažesnis nei 2500 eurų. Jei įmonėje esantis turtas (atskaičius įmonės įsipareigojimus) yra mažesnis nei numatytas įstatinio kapitalo reikalavimas, tuomet reikalingas papildomas individualios įmonės savininko įnašas. Šio įnašo dydis, jei įmonės įsipareigojimai viršija jos turtą, viršys minimalus įstatinio kapitalo dydį, nes juo taip pat turės būti padengi ir prieš tai turtu nefinansuoti įsipareigojimai.

Svarbu žinoti: Įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis nei 2500 Eur atėmus visus įmonės įsipareigojimus. Jei įmonėje įsipareigojimai viršija turimą turtą 5000 Eur, tuomet UAB įstatinio kapitalo suformavimui reiks įnešti 7500 Eur, t.y. 2500 Eur įstatinio kapitalo suformavimui bei 5000 Eur padengti įsipareigojimus viršijančius įmonės turtą. 

Įmonės savininko įnašas gali būti piniginis arba nepiniginis. Piniginis įnašas yra dažniausiai pasirenkamas būdas, nes būti įnešamas į įmonės kasą arba į banke esančią įmonės atsiskaitomąją sąskaitą be jokių papildomų procedūrų. Nepiniginis įnašas yra sudėtingesnis ir brangesnis variantas, nes įnešamo turo vertė privalo būti įvertinta nepriklausomo turto vertintojo. Turto vertintojas įvertinęs turtą turi pateikti ataskaitą, kuri ne vėliau kaip likus 10 dienų iki savininko sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos turi būti pateikta individualiai įmonei bei juridinių asmenų registrui. Dėl šios priežasties susidaro papildomos išlaidos bei gali nusitęsti visas pertvarkymo procesas.

Atlikus aukščiau paminėtus žingsnius pertvarkomos įmonės balanse turėtų atsispindėti pakankamas turto kiekis patenkinti UAB įstatinio kapitalo formavimo reikalavimus.

2.     Uždarosios akcinės bendrovės įstatų parengimas

Pagal Akcinių Bendrovių įstatymą UAB turi turėti bendrovės įstatus.

Įstatus galite pasirengti patys arba tai už jus gali atlikti teisininkas ar įmonių steigimu užsiimanti  bendrovė. Nusprendus patiems rengtis įstatus, rekomenduojame tam tikslui naudoti pavyzdinį uždaros akcinės bendrovės įstatų šabloną. Šabloną bei pildymo rekomendacijas galite rasti teisės akte Nr. 4-760 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių pavyzdinių steigimo akto, steigimo sutarties formų, pavyzdinių įstatų ir jų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“.

Pildant įstatus privalu nurodyti steigiamos UAB pavadinimą. Jei individuali įmonė iki pertvarkymo neturėjo savo pavadinimo, prieš nurodant sugalvoto pavadinimą įstatuose būtina patikrinti jo unikalumą. Tai galite padaryti Juridinių asmenų registro paieškos laukelyje įvedę norimą pavadinimą bei iniciavę paiešką. Jei paieška gražino bent vieną rezultatą, teks galvoti iš naujo. Jei ne, tuomet drąsiai galite rašyti pavadinimą į įstatus.

Svarbu žinoti: Būsimam akcininkui pasirašant parengtus UAB įstatus kiekvieno lapo apačioje dedamas parašas, o dokumento pabaigoje rašomi vardas, pavardė bei dedamas parašas. Pasirašyti įstatai su kitais lydinčiais dokumentais bus teikiami notaro vizai ir pasirašymui.

3.     Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę paruošimas ir priėmimas

Oficialiai individualios įmonės pertvarkymas prasideda po to kai įmonės savininkas priima ir pasirašo įmonės pertvarkymo sprendimą.

Šis individualios įmonės savininko sprendimas yra rengiamas laisva forma, tačiau jame būtinai turi būti įtraukti šie sprendimai:

  • sprendimas pertvarkyti individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę
  • sprendimas priimti uždarosios akcinės bendrovės įstatus

Pavyzdinį įmonės savininko sprendimą galite atsisiųsti nuspaudę nuorodą – pertvarkymo-sprendimas.

Svarbu žinoti: Kadangi savininko sprendimas pažymi oficialią pertvarkymo pradžią, svarbu žinoti sprendimo datą, nes šiai datai turės būti rengiami ir kiti pertvarkymo dokumentai.

4.     Viešas skelbimas

Teisės aktų nurodyta tvarka, apie įmonės pertvarkymą turi būti viešai paskelbta tiek visuomenei, tiek ir įmonės kreditoriams.  Viešas skelbimas gali būti vykdomas pasirinktinai vienu iš dviejų būdų:

  • Skelbimas yra talpinamas tris kartus įmonės steigimo dokumentuose (nuostatuose) nurodytame leidinyje ne mažesniais nei trisdešimties dienų intervalais
  • Skelbimas yra talpinamas vieną kartą įmonės steigimo dokumentuose (nuostatuose) nurodytame leidinyje bei raštiškai yra informuojami įmonės kreditoriai. Kreditorių informavimas gali būti vykdomas įteikiant pranešimą pasirašytinai arba siunčiant laiškus registruotu paštu.

Viešame skelbime būtinai turi būti nurodyti šie dalykai.

  • Pertvarkomos įmonės (IĮ)
    • Pavadinimas
    • Teisinė forma
    • Buveinės adresas
    • Kodas
    • Registras, kuriame saugomi duomenys, apie juridinį asmenį
  • Įmonės į kurią pertvarkoma (UAB)
    • Pavadinimas
    • Teisinė forma
    • Buveinės adresas
    • Kodas
  • Vieta ir laikas kada teikiama informaciją apie naujai steigiamą UAB

 

Pavyzdinis viešo skelbimo tekstas:

IĮ „[įmonės pavadinimas]”, įm. k. [įmonės kodas], įsikūrusi [buveinės adresas], duomenys saugomi Juridinių asmenų registravimo skyriuje [miestas] filiale, [sprendimo data] savininko sprendimu pertvarkoma į UAB „[įmonės pavadinimas]”, įm. k. [įmonės kodas], įsikursianti [buveinės adresas].

Su UAB „[įmonės pavadinimas]“ steigimo dokumentais galima susipažinti nuo [data] iki [data] adresu [adresas].

Pavyzdinis pranešimo kreditoriams tekstas:

Informuojame Jus, kad IĮ „[įmonės pavadinimas]” įm. k. [įmonės kodas], įsikūrusi [buveinės adresas], duomenys saugomi Juridinių asmenų registravimo skyriuje [miestas] filiale, [sprendimo data] savininko sprendimu pertvarkoma į UAB „[įmonės pavadinimas]”, įm. k. [įmonės kodas], įsikursiančią [buveinės adresas].

UAB „[įmonės pavadinimas]” perima visas IĮ teises ir pareigas nuo naujų įmonės duomenų ir jos įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) dienos.

Apie datą, kuomet įmonės duomenys ir įstatai bus užregistruoti JAR bei mūsų įmonei reikės pradėti išrašinėti sąskaitas kaip UAB „[įmonės pavadinimas]” Jus informuosime atskirai.

Visas IĮ „[įmonės pavadinimas]” turtas ir įsipareigojimai pereina UAB „[įmonės pavadinimas]” be jokių atskaitymų.

Svarbu žinoti: Tiekėjai įmonei kaip UAB gali pradėti išrašinėti sąskaitas faktūras su PVM tik po įmonės duomenų ir įstatų užregistravimo Juridinių asmenų registre dienos. Iki tos datos išrašytos sąskaitos įmonei kaip UAB subjektui bus laikomos negaliojančiomis ir turės būti perrašytos. Dėl šios priežasties rekomenduojame skelbime tiekėjams nurodyti, kad jie bus papildomai informuoti po to, kai pertvarkomai įmonei bus suteiktas UAB statusas.

5.     Pertvarkomos įmonės statuso registracija Juridinių Asmenų Registre

Priėmus sprendimą pertvarkyti įmonę bei viešai apie tai spaudoje paskelbus, atitinkamai turi būti pakeistas ir įmonės statusas Juridinių asmenų registre. Tam padaryti apie paskelbtą pertvarkymą reikalinga informuoti Registrų centrą ne vėliau nei pirmą paskelbimo dieną elektroniniu būdu (tam reikalingas kvalifikuotas elektroninis parašas) ar atvykstant į vietinį Registrų centro filialą.

Kreipiantis į Registrų cento Juridinių asmenų registrą dėl statuso atnaujinimo reikalingi turėti:

  • Individualios įmonės savininko sprendimą dėl įmonės pertvarkymo
  • Užpildytas formas JAR-1 bei JAR-TST1
  • Įmonę atstovaujančio asmens tapatybę įrodantį dokumentą
  • Įmonės atstovo įgaliojimas, jei įmonę atstovauja ne jos vadovas

Po visų reikalingų dokumentų priėmimo ir Registrų centrui sumokėtų mokesčių gavimo, Juridinių asmenų registre įmonės teisinis statusas pakeičiamas per 3 darbo dienas.

Svarbu žinoti: Jei individualios įmonės nuostatuose nebuvo nurodytas leidinys, kuriame bus skelbiami pranešimai apie įmonę, šis sprendimas gali būti įtrauktas į įmonės pertvarkymo sprendimą pasirenkant vieną iš didžiausių dienraščių.

6.     UAB registravimui reikalingų finansinių bei kitų dokumentų parengimas

Pakeitus įmonės statusą į pertvarkomą įmonę, toliau rengiami dokumentai reikalingi kreiptis į notarą dėl UAB steigimo bei įrodyti, kad buvo atlikti visi iki tol būtini žingsniai.

Šiame etape rengiami sekantys dokumentai:

  • Pertvarkomos įmonės balansas. Balansas ruošiamas savininko sprendimo pertvarkyti įmonę dienai, tai yra, jei sprendimas buvo priimtas 2016 m. balandžio 30 d., tuomet ruošiamas balansas 2016 m. sausio 1 d. – 2016 m. balandžio 30 d. laikotarpiui.
  • Pažyma apie viešo skelbimo apie įmonės pertvarkymą dienai buvusius įmonės kreditorius bei jų kreipimąsi dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo. Pavyzdinę pažymos formą galite parsisiųsti nuspaudę nuorodą – pazyma-apie-kreditorius.

Keičiantis įmonės buveinei ir/ar jei patalpos nepriklauso steigiamai įmonei, reikalinga gauti patalpų savininko sutikimą.

  • Jei savininkas yra juridinis asmuo, sutikimas turi būti patvirtintas juridinio asmens vadovo parašu ir antspaudu
  • Jei savininkas yra fizinis asmuo, sutikimas turi būti patvirtintas notaro
  • Jei patalpos yra įkeistos, papildomai turi būti gautas sutikimas iš hipotekos kreditoriaus.

Parengus šiuos dokumentus, toliau kreipiamasi pas notarą dėl tolesnių UAB steigimo žingsnių.

7.     Dokumentų pasirašymas pas notarą

Civiliniame kodekse yra numatyta, kad duomenis ir dokumentus, kurie bus teikiami Juridinių asmenų registrui ir naudojami įmonės steigimui, tvirtina notaras. Notaro patvirtinimas parodo, kad įmonė įvykdė visas prievoles susijusias su juridinio asmens steigimu.

Atvykus pas notarą reikalinga turėti:

  • Individualios įmonės nuostatus ir registracijos pažymėjimą, jei įmonė turi šiuos dokumentus
  • Savininko sprendimą dėl įmonės pertvarkymo
  • Sutikimą įmonei įsikurti buveinės patalpose, jei keičiasi įmonės buveinė ar patalpos nepriklauso įmonei
  • Pertvarkomos įmonės balansą
  • Viešus skelbimus, skelbiančius apie įmonės pertvarkymą
  • Pažymą ar įmonės kreditoriai kreipėsi dėl papildomų įsipareigojimo priemonių užtikrinimo
  • UAB įstatus (3 vnt.)
  • Savininko asmens dokumento kopiją
  • vadovo asmens dokumento kopiją

Gavus notaro patvirtinamus toliau dokumentai yra teikiami Juridinių asmenų registrui.

8.     UAB registracija Juridinių Asmenų Registre

Registruojant naują uždarą bendrovę Juridinių asmenų registre turi pateikiami šie dokumentai:

  • Užpildytos formos JAR-1 bei reikalingos papildomos formos
  • UAB įstatytai (2 egz.)
  • Įmonės atstovo tapatybę įrodantys dokumentai

Po visų reikalingų dokumentų priėmimo ir sumokėtų mokesčių gavimo, Juridinių asmenų registre UAB  įstatai įregistruojami per 3 darbo dienas, po kurių registracijos gali būti atsiimti Juridinių asmenų registro išrašas apie bendrovę bei jos įstatai. Nuo tos dienos individualios įmonės savininkas tampa uždarosios akcinės bendrovės vieninteliu akcininku.

9.     Antspaudo gavimas

Užregistravus UAB, reikalinga pasirūpinti naujos įmonės atspaudo gamyba.

Kreipiantis dėl atspaudo pagaminimo su savimi reikalinga turėti:

  • Juridinių asmenų registro išrašą apie bendrovę
  • UAB įstatus
  • Sprendimą dėl bendrovės vadovo paskyrimo
  • Įmonės vadovo įgaliojimą, jei antspaudą užsako ne bendrovės vadovas,
  • Asmens tapatybės patvirtinantį dokumentą

Antspaudo gamyba dažniausiai trunka apie vieną darbo dieną.

10.  Darbuotojų įdarbinimas UAB

Vienas iš daugiausiai kylančių klausimų pertvarkius individualią įmonę į UAB yra darbuotojų perkėlimas į naują juridinį asmenį. Kadangi įmonė yra pertvarkoma nenutraukiant jos veiklos, darbo sutartys gali būti keičiamos vadovo įsakymu be poreikio darbuotojus atleisti iš IĮ ir priimti į UAB.

Pavyzdinis vadovo įsakymo tekstas pateikiamas žemiau.

Vadovaudamasis sprendimu dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę, priimtu [data]:

Į s a k a u pakeisti esamų darbuotojų darbo sutartys, keičiant nurodytą darbovietę iš IĮ „[įmonės pavadinimas]“ į UAB „[įmonės pavadinimas]“.

P a v e d u personalo vadovei [vardas pavardė] atlikti pakeitimus darbo sutartyse.

Įmonės vadovui pasirašius įsakymą, atsakingas asmuo atnaujina darbo sutarties prie kiekvienos sutarties prisegdamas atitinkamą darbo sutarties pakeitimą.

Baigiamasis žodis

Jei nuosekliai įvykdėte aprašytus žingsnius, dabar jau turėtumėte džiaugtis užbaigus įmonės pertvarkymo darbus. Sveikiname įveikus šį nelengvą kelią ir tikimės, kad jums šis gidas buvo naudingas pagalbininkas.

Jei turite pastabų ar pasiūlymų dėl šio gido tobulinimo prašome susisiekti su mums.